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赤峰黄金:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书

赤峰黄金:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书

时间:2020年01月30日 00:37:47 中财网

原标题:赤峰黄金:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书

赤峰黄金:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书


股票代码:600988 股票简称:赤峰黄金 上市地点:上海证券交易所



赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票
发行情况报告书
















独立财务顾问(主承销商)

二〇二〇年一月


发行人全体董事声明



本公司全体董事承诺:本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏,并对其真实性、准确性及完整性承担个别和连带的法律责任。


特此承诺。




全体董事签名:













吕晓兆



王建华



高 波































傅学生



赵 强



李 焰































阮仁满



郭勤贵

























赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

(盖章)



2020年 1 月23日






目录

发行人全体董事声明 ............................................................................................... 1


目录 ........................................................................................................................ 2
释 义 ...................................................................................................................... 3
第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................... 4
一、发行人基本情况 ...................................................................................... 4
二、本次发行相关决策过程及批准文件 .......................................................... 4
三、本次募集配套资金的基本情况 ................................................................. 6
四、本次募集配套资金的发行对象情况 ........................................................ 10
五、本次募集配套资金的相关机构 ............................................................... 13
第二节 本次发行前后公司相关情况....................................................................... 15

一、本次发行前后前十大股东变动情况 ........................................................ 15
二、本次发行对公司的影响 .......................................................................... 16
第三节 独立财务顾问关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见 .............. 19
第四节 发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见 ................. 20
第五节 中介机构声明 ............................................................................................ 21
独立财务顾问(主承销商)声明 ................................................................... 21
法律顾问声明 ............................................................................................... 22
会计师事务所声明 ........................................................................................ 23
验资机构声明 ............................................................................................... 25
第六节 备查文件 ................................................................................................... 26
一、备查文件 ............................................................................................... 26
二、备查地点 ............................................................................................... 26

释 义

在本报告书中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下含义:

赤峰黄金/公司/上市公司
/发行人



赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

独立财务顾问/光大证券



光大证券股份有限公司

瀚丰中兴



北京瀚丰中兴管理咨询中心(有限合伙)

交易对方



瀚丰矿业全体股东:赵美光、瀚丰中兴、孟庆国

瀚丰矿业/标的公司



吉林瀚丰矿业科技有限公司

交易标的/标的资产



瀚丰矿业100.00%股权

本报告书



赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并

募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行
股票发行情况报告书

本次重组/本次交易



赤峰黄金以非公开发行股份方式购买瀚丰矿业
100.00%股权;同时非公开发行股份募集配套资金

发行股份购买资产



赤峰黄金以非公开发行股份方式购买瀚丰矿业
100.00%股权

本次发行/发行股份募集
配套资金/募集配套资金



赤峰黄金非公开发行股份募集配套资金不超过
51,000.00万元

吉隆矿业



公司全资子公司赤峰吉隆矿业有限责任公司

内蒙古资管



内蒙古金融资产管理有限公司

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《证券发行管理办法》



《上市公司证券发行管理办法》

《重组管理办法》



《上市公司重大资产重组管理办法》

《重组若干规定》



《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《上市规则》



《上海证券交易所股票上市规则》



本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入
存在差异。



第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本情况

公司中文名称

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

公司类型

其他股份有限公司(上市)

公司英文名称

Chifeng Jilong Gold Mining Co., Ltd

股票上市地

上海证券交易所

证券代码

600988

证券简称

赤峰黄金

成立日期

1998年6月22日

注册资本

1,555,169,374元

法定代表人

吕晓兆


住所

赤峰市敖汉旗四道湾子镇富民村

邮编

024328

联系电话

0476-8283822

联系传真

0476-8283075

公司网站



电子邮箱

A600988@126.com

统一社会信用代码

91150000708204391F

经营范围

有色金属采选、购销;对采选业及其他国家允许投资的行业的投
资与管理;货物或技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)



二、本次发行相关决策过程及批准文件

(一)上市公司的决策过程及批准情况

1、2019年4月19日,赤峰黄金召开第七届董事会第八次会议,审议
通过《关于及其摘要的议案》等与本次重组相关的议
案。



2、2019年5月16日,赤峰黄金召开第七届董事会第十一次会议,审
议通过了《关于签订附条件生效的的议案》。


3、2019年5月31日,赤峰黄金召开2019年第一次临时股东大会,审
议通过了《关于及其摘要的议案》等与本次重组相关
的议案。


4、2019年9月5日,赤峰黄金召开第七届董事会第十四次会议,审议
通过了《关于签订附条件生效的的议
案》、《关于签订附条件生效的的议案》等
与本次重组相关的议案。


5、2019年9月11日,赤峰黄金召开第七届董事会第十五次会议,审议
通过了《关于签订附条件生效的的议案》
等与本次重组相关的议案。


(二)中国证监会审批情况

2019年11月5日,赤峰黄金收到中国证监会出具的《关于核准赤峰吉
隆黄金矿业股份有限公司向赵美光等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》(证监许可〔2019〕2020号),本次交易已取得中国证监会核准。


(三)标的资产过户及新增股份登记情况

1、2019年11月7日,交易对方已将其持有的瀚丰矿业100.00%股权转
让至赤峰黄金,并办理完毕工商变更登记手续,瀚丰矿业已取得龙井市工商
行政管理局核发的统一社会信用代码为“91222405764593512F”的《营业
执照》。本次交易涉及的标的资产交割已完成,交易对方已将本次交易的标


的资产过户至上市公司。


2、2019年11月12日,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已
出具《证券变更登记证明》,公司本次发行股份购买资产的新增股份登记手
续已办理完毕。



三、本次募集配套资金的基本情况

(一)发行种类及面值

本次发行股份的种类为人民币普通股(A股),面值为人民币1元。


(二)发行方式及数量

本次配套发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会
核准批复下发之日起12个月内择机向不超过10名特定对象非公开发行股票。


本次发行承销方式为代销。本次非公开发行股票数量为108,742,004股,
未超过上市公司发行股份购买资产前总股本的20%,即 股。


(三)发行价格和定价原则

本次募集配套资金的定价原则为询价发行,定价基准日为发行期首日,
即2020年1月9日。根据《管理办法》、《实施细则》等相关规定,本次配
套发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价
的90%,即不低于4.69元/股。


发行人和独立财务顾问(主承销商)根据市场化询价情况遵循“价格优
先、认购金额优先、认购时间优先”原则合理确定本次发行价格为4.69元/
股。


(四)募集资金金额及发行数量

本次募集配套资金共发行人民币普通股(A股)108,742,004股,募集
资金总额为509,999,998.76元,符合上市公司股东大会决议以及中国证监会
《关于核准赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司向赵美光等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》(证监许可〔2019〕2020号)中不超过51,000万元
的要求。



具体情况如下:

金额:元;股份数量:股

序号

发行对象

获配股数

获配金额

1

银华基金管理股份有限公司

76,545,843

359,000,003.67

2

内蒙古金融资产管理有限公司

21,321,961

99,999,997.09

3

玖巴巴(济南)投资合伙企业(有限合伙)

10,874,200

50,999,988.00

合 计

108,742,004

509,999,998.76



(五)发行费用

本次募集配套资金发行费用共计700.00万元。


(六)配套募集资金实施情况

1、认购邀请书发送情况

2020年1月8日,上市公司及独立财务顾问(主承销商)向中国证监会
报备发行方案,收盘后向符合条件的投资者发送《认购邀请书》。本次发行
共向94家机构及个人发送了认购邀请文件。其中,前20大股东(剔除关联
关系后)20家、基金公司40家、证券公司20家、保险公司7家、其他类
型投资者7家。本次发行认购邀请文件的发送范围符合《实施细则》的相关
规定。


2、投资者的申报情况

2020年1月13日上午9:00-12:00,在上海嘉坦律师事务所律师的全程
见证下,独立财务顾问(主承销商)共收到3家投资者提交的申购报价。


经独立财务顾问(主承销商)与律师共同核查,内蒙古金融资产管理有
限公司、玖巴巴(济南)投资合伙企业(有限合伙)已按《认购邀请书》的

约定及时足额缴纳保证金;银华基金管理股份有限公司为已在中国证券业协
会报备的证券投资基金管理公司,无需缴纳保证金。本次发行的询价工作中,
独立财务顾问(主承销商)共收到3笔有效报价,有效申购金额为人民币
511,000,000.00元。





有效申购报价情况如下:

金额:元;股份数量:股

序号

投资者

发行对象类别

申购价

申购金额

1

银华基金管理股份有限公司

基金

4.69

360,000,000.00

2

内蒙古金融资产管理有限公司

其他法人

4.70

100,000,000.00

4.69

100,000,000.00

3

玖巴巴(济南)投资合伙企业
(有限合伙)

其他法人

4.70

51,000,000.00



3、发行价格、发行对象及获得配售情况

根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则,
结合本次发行募集资金的用途需要,发行人和独立财务顾问(主承销商)确
定本次非公开发行股票的发行价格为4.69元/股,发行数量为108,742,004
股,募集资金总额为509,999,998.76元。发行对象及其获配具体情况如下:




获配投资者名称

发行价格

(元/股)

获配股数
(股)

获配金额

(元)

锁定期

1

银华基金
管理股份
有限公司

全国社保基金一一八
组合

4.69

75,053,304

351,999,995.76

12个月

银华基金—中信证券
—银华乐水二号资产
管理计划

4.69

1,492,539

7,000,007.91

12个月

2

内蒙古金融资产管理有限公司

4.69

21,321,961



99,999,997.09

12个月

3

玖巴巴(济南)投资合伙企业

(有限合伙)

4.69

10,874,200

50,999,988.00

12个月

合 计



108,742,004

509,999,998.76





注:银华基金管理股份有限公司通过“全国社保基金一一八组合”及“银华基金
—中信证券—银华乐水二号资产管理计划”认购公司本次非公开发行股份。


4、资金到账及验资情况

2020年1月17日,本次发行对象均已足额将认购款项汇入主承销商的
专用账户。


2020年1月17日,会计师出具了“众环验字(2020)230001号”验资报
告。经审验,截至2020年1月17日止,本次非公开发行股票申购资金专用


账户已收到赤峰黄金本次非公开发行股票申购资金总额为人民币伍亿零玖佰
玖拾玖万玖仟玖佰玖拾捌元柒角陆分(RMB509,999,998.76元)。


2020年1月17日,光大证券将募集资金扣除发行费用后划付至发行人
指定的募集资金专户。


2020年1月19日,会计师出具了“众环验字(2020)230002号”验资报
告。经审验,截至2020年1月17日止,赤峰黄金本次实际非公开发行人民
币普通股(A股)108,742,004股,每股发行价格4.69元,实际发行募集资
金总额509,999,998.76元,扣除承销费用人民币7,000,000.00元(含增值
税),赤峰黄金于2020年1月17日实际收到光大证券股份有限公司划转的
募集资金人民币502,999,998.76元。其中,本次新增实收资本合计人民币壹
亿零捌佰柒拾肆万贰仟零肆元整(RMB108,742,004元整),出资方式均为
货币出资。


5、股份登记情况

2020年1月22日,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具
《证券变更登记证明》,公司本次非公开发行募集配套资金的新增股份登记
手续已办理完毕。


(七)本次配套融资募集资金的专项存储情况

上市公司将严格按照《募集资金管理办法》及相关法规的规定,加强募
集资金使用的管理。本次发行募集资金将存放于上市公司董事会决定设立的
募集资金专户中,董事会将持续监督对募集资金的专户存储,保障募集资金

按顺序用于规定的用途,配合独立财务顾问等对募集资使用的检查和监督,
以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险,提高募集资金使用
效率。


(八)锁定期

本次发行对象认购的本次募集配套资金所发行股份自上市之日起12个
月内不得以任何形式转让。



本次交易完成后,因赤峰黄金权益分派、分红、或进行任何分配、配股
或转增股本的原因,认购人就标的股份增持的股份,也应遵守前述规定。


上述锁定期满后,认购人转让和交易其所持有的赤峰黄金股份应按照届
时有效的相关法律、中国证监会、上交所的有关规定办理。


四、本次募集配套资金的发行对象情况

(一)发行对象情况介绍

1、银华基金管理股份有限公司

名称

银华基金管理股份有限公司

企业性质

非上市股份有限公司

住所

深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦19层

法定代表人

王珠林

统一信用公示代码

914403007109283569

成立时间

2001年5月28日

注册资本

22,220万元

经营范围

基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务
(凭基金管理资格证书A012经营)



2、内蒙古金融资产管理有限公司

名称

内蒙古金融资产管理有限公司

企业性质

有限责任公司(国有控股)

住所

内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区新华东街18号国际金融大厦8层

法定代表人

曲国民

统一信用公示代码

91150000353045626P

成立时间

2015年8月7日

注册资本

523,000万元

经营范围

许可经营项目:无 一般经营项目:收购、受托经营金融企业和非
金融企业不良资产,对不良资产进行管理、投资和处置,债权转股
权;对外投资;资产管理;相关咨询服务业务(依法需经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)



3、玖巴巴(济南)投资合伙企业(有限合伙)

名称

玖巴巴(济南)投资合伙企业(有限合伙)

企业性质

有限合伙企业

住所

中国(山东)自由贸易试验区济南片区经十东路7000号汉峪金谷
A2区3号楼12层1201-06

执行事务合伙人

济南亚阔商贸有限公司(委派代表:冉慧)




统一信用公示代码

91370100MA3R6C280Q

成立时间

2019年12月10日

经营范围

以自有资金投资(未经金融监管部门批准,不得从事向公众吸收存
款、融资担保、代客理财等金融业务)。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动)



(二)发行对象与公司的关联关系

1、最终获配投资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联
人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系,未通过直接或
间接方式参与本次发行认购,亦未以直接或间接方式接受发行人、主承销商


提供财务资助或者补偿。


2、发行人分别于2019年1月31日及2019年5月10日公告的《关于
全资子公司部分股权出让及回购的公告》(公告编号:2019-003)及《2018
年年度报告(修订版)》,公司向内蒙古资管借款人民币30,000万元,为保
障内蒙古资管上述债权的顺利兑现,发行人将其持有吉隆矿业45.00%的股
权转让给内蒙古资管,并约定自内蒙古资管出资之日起36个月内,发行人
每12个月(分三次)回购该部分股权,回购溢价率为8.50%/年。


由此可见,内蒙古资管持有吉隆矿业的股权仅系保证上市公司还款的一
种担保措施,其持有吉隆矿业股权并非以投资或经营为目的;而根据双方签
署的《股权出让协议》及《股权回购协议》,内蒙古资管已将其持有的吉隆
矿业股权所对应的一般事项的表决权委托给上市公司行使,其并不参与吉隆
矿业的日常生产经营,也无法委派、选择具体的管理者,这与一般的公司股
东所享受的权利具有很大区别,其实质是一种“名股实债”方式的融资行为。


因此,内蒙古资管持有吉隆矿业45.00%的股权具有一定的特殊性,该
等情形并不会导致上市公司的利益对其进行倾斜,从实质重于形式进行判断,

内蒙古资管并不属于发行人的关联方。


(三)发行对象及其关联方与公司重大交易情况

除前述公司、公司全资子公司吉隆矿业与内蒙古资管之间的“名股实债”

交易外,最近一年,发行对象及其关联方未与公司发生重大交易。



(四)发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易,公司将严格按照《公司章程》及相关法律法
规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。


(五)发行对象投资者适当性核查情况

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会
《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》及独立财务顾问(主
承销商)投资者适当性管理相关制度要求,独立财务顾问(主承销商)应开
展投资者适当性核查有关的工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类
标准,独立财务顾问(主承销商)对本次发行的获配对象的投资者适当性核
查结论为:

序号

投资者

投资者分类

产品风险等级与风险承


受能力是否匹配

1

银华基金管理股份有限公司

专业投资者,
公募基金



2

内蒙古金融资产管理有限公司

普通投资者



3

玖巴巴(济南)投资合伙企业
(有限合伙)

普通投资者





经核查,上述3家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、
《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》及独立财务顾问(主
承销商)投资者适当性管理相关制度要求。


(六)发行对象投资者私募备案核查情况

经核查,本次申购最终获配的3个投资者均为机构投资者。银华基金管
理股份有限公司认购产品为全国社保基金一一八组合及银华乐水二号资产管
理计划,其中银华乐水二号资产管理计划已在中国证券投资基金业协会备案
确认;内蒙古资管及玖巴巴(济南)投资合伙企业(有限合伙)均为普通机
构投资者。本次认购对象无私募基金。


(七)发行对象认购资金来源



单位:元

序号

获配投资者名称

获配金额

资金来源




1

银华基金管理股份有限公司

359,000,003.67

全国社保基金一一
八组合、银华乐水
二号资产管理计划

2

内蒙古金融资产管理有限公司

99,999,997.09

自有资金

3

玖巴巴(济南)投资合伙企业(有限
合伙)

50,999,988.00

自有资金

合计

509,999,998.76

--



本次发行3名认购对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关
联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系;发行人及其
控股股东或实际控制人不存在直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务
资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。


上述认购资金来源的信息真实、准确、完整,上述认购资金来源的安排
能够有效维护公司及中小股东合法权益,符合中国证监会《再融资业务若干
问题解答》等相关规定。


五、本次募集配套资金的相关机构

(一)独立财务顾问(主承销商)

机构名称:光大证券股份有限公司

法定代表人:闫峻

地址:上海市静安区新闸路1508号

电话:021-22169999

传真:021-22169254

联系人:胡飞荣、孙宁波、谷志文

(二)法律顾问

机构名称:上海嘉坦律师事务所

负责人:卢超军

地址:上海市浦东新区民生路1286号汇商大厦16楼

电话:021-68585560

传真:021-50829997


联系人:徐涛、金剑

(三)审计、验资机构

机构名称:中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)

单位负责人:石文先

地址:湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层

电话:027-86791215

传真:027-85424329

联系人:秦晋臣、杨毓


第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前十大股东变动情况

(一)本次发行前公司前十大股东情况

本次发行前,截至2019年12月31日,上市公司前十大股东持股情况
如下表所示:

单位:股;比例:%

序号

股东名称

持股数量

比例

1

赵美光

506,106,982

32.54

2

谭雄玉

58,485,050

3.76

3

北京瀚丰中兴管理咨询中心(有限合伙)

51,515,151

3.31

4

周启宝

12,500,000

0.80

5

中泰证券股份有限公司

12,500,000

0.80

6

深圳前海麒麟鑫隆投资企业(有限合伙)

7,207,764

0.46

7

李秀满

5,084,092

0.33

8

中国建设银行股份有限公司-国泰国证有色金属行
业指数分级证券投资基金

4,884,106

0.31

9

周述勋

4,784,900

0.31

10

中国建设银行股份有限公司-银华核心价值优选混
合型证券投资基金

4,279,700

0.28

合计

667,347,745

42.91



注:持股比例数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入
原因造成。


(二)本次发行后公司前十名股东情况

本次发行后,截至2020年1月22日,上市公司前十大股东持股情况如
下表所示:

单位:股;比例:%

序号

股东名称

持股数量

比例

1

赵美光

506,106,982

30.42

2

全国社保基金一一八组合

75,053,304

4.51

3

北京瀚丰中兴管理咨询中心(有限合伙)



51,515,151

3.10

4

谭雄玉

42,985,142

2.58

5

内蒙古金融资产管理有限公司

21,321,961

1.28

6

中国银行股份有限公司-银华优质增长混合
型证券投资基金

17,412,415

1.05

7

周启宝

12,500,000

0.75




序号

股东名称

持股数量

比例

8

玖巴巴(济南)投资合伙企业(有限合伙)

10,874,200

0.65

9

深圳前海麒麟鑫隆投资企业(有限合伙)

7,207,764

0.43

10

招商银行股份有限公司-华夏经典配置混合
型证券投资基金

5,415,900

0.33

合计

750,392,819

45.10



本次发行前,上市公司控股股东、实际控制人为赵美光,本次发行完成
后,上市公司的控股股东、实际控制人仍为赵美光,本次发行前后上市公司
的控制权未发生变更。


二、本次发行对公司的影响

(一)对股本结构的影响

本次发行前后公司股本结构变动情况如下表所示:

单位:股

变动前

变动数

变动后

有限售条件
的流通股份

1、境内自然人
持有股份

77,272,727

-

77,272,727

2、其他

51,515,151

108,742,004

160,257,155

合计

128,787,878

108,742,004

237,529,882

无限售条件
的流通股份

A股

1,426,381,496

-

1,426,381,496

合计

1,426,381,496



-

1,426,381,496

股份总额

1,555,169,374

108,742,004

1,663,911,378



本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股
东的情形,本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化,本次发行后上市
公司仍符合股票上市条件。本次发行完成后,公司注册资本、股份总数将发
生变化,公司将根据本次非公开发行股票的发行结果,对本公司的《公司章
程》相关条款进行修订。


(二)本次发行对资产结构的影响

本次非公开发行股票完成后,公司的总资产及净资产将相应增加,公司
的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得以提升。



(三)本次交易对公司主营业务的影响

通过本次收购瀚丰矿业,上市公司将获得较为成熟的、与铜铅锌钼矿采
选业务相关的完整产业链,可以迅速扩大铜铅锌钼业务品种的规模,改善矿
产采选业务集中于黄金的情况,分散单一资源品种价格波动的风险。本次交
易完成后,上市公司将增加铜铅锌钼等有色金属矿的储量规模和采选能力,
可以缓解上市公司后续资源的接续压力,增加上市公司有色金属年产量,增
加上市公司有色金属矿的储量规模。


(四)本次交易对公司盈利能力的影响

通过本次重组,上市公司将取得瀚丰矿业所属天宝山东风矿、立山矿的
锌铅铜钼资源储量及两项探矿权;同时,瀚丰矿业所处的地理位置有利于后
续通过资源勘查、资产并购等方式充分发掘邻近地区矿产资源,增大自身资
源储量,增强可持续发展能力。上市公司的核心竞争力将得到进一步提升。


(五)本次交易对公司同业竞争的影响

本次重组募集配套资金非公开发行股票完成后,上市公司与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。


本次重组募集配套资金非公开发行股票对上市公司与关联方之间的关联
交易不产生实质性的影响。


(六)本次交易对公司关联交易的影响

本次重组募集配套资金非公开发行股票对上市公司与关联方之间的关联
交易不产生实质性的影响。


(七)本次交易对公司治理结构和独立性的影响

本次交易前,上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治

理结构和独立运营的公司管理体制,做到业务独立、资产独立、财务独立、
人员独立和机构独立。本次交易对公司实际控制人的控制权不会产生重大影
响,亦不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后,公司各


项经营活动(包括但不限于采购、销售、技术、商标等)对控股股东、实际
控制人以及其他第三方不存在重大依赖。


(八)本次发行对高管人员结构的影响

本次非公开发行股票完成后,上市公司的高管人员结构未因本次非公开
发行发生变化,上市公司管理层稳定。





第三节 独立财务顾问关于本次发行过程和认购对象
合规性的结论性意见

独立财务顾问(主承销商)光大证券认为:

本次发行股份募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则,符合
目前证券市场的监管要求。本次发行经过了发行人股东大会的授权,并获得
了中国证监会的核准。本次发行股份募集配套资金的发行价格、发行数量、
发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。发行对象的选

择有利于保护上市公司及其全体股东的利益,发行对象的确定符合中国证监
会的相关要求。本次发行的定价、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办
法》等相关规定。本次发行认购对象认购资金的信息真实、准确、完整,上
述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益,符合中国证
监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。





第四节 发行人律师关于本次发行过程和认购对象合
规性的结论性意见

发行人律师认为:

本次发行已获得所需的批准和授权;本次发行的发行过程和发行对象符
合相关法律、法规及规范性文件的规定,发行结果公平、公正;本次发行的
发行对象具备合法的主体资格;本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》
及发行人与发行对象签署的《股份认购协议》等法律文书未违反有关法律、
法规的强制性规定,内容合法、有效;发行人本次发行的募集资金已足额缴
纳;本次认购资金来源的信息真实、准确、完整,上述认购资金来源的安排
能够有效维护公司及中小股东合法权益,符合中国证监会《再融资业务若干
问题解答》等相关规定。



第五节 中介机构声明

独立财务顾问(主承销商)声明

本公司及经办人员已阅读《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况
报告书》,确认发行情况报告书与本公司出具的专业报告不存在矛盾。本公
司及经办人员对发行人在发行情况报告书中引用本公司出具的专业报告内容
无异议,确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏,并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。






































法定代表人(或授权代表):

























闫 峻







































财务顾问主办人:





















胡飞荣







孙宁波





































财务顾问协办人:



























谷志文































































光大证券股份有限公司





















2020年1 月23日







法律顾问声明

本所及经办律师已阅读《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报
告书》,确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及
本所经办律师对发行人在发行情况报告书中引用本所出具的法律意见书的内
容无异议,确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




































律师事务所负责人:





















卢超军











































经办律师:









































徐 涛



金 剑















































































上海嘉坦律师事务所















2020年1月23日






会计师事务所声明

本所及经办注册会计师已阅读《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行
情况报告书》,确认发行情况报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本
所及经办注册会计师对发行人在发行情况报告书引用本所出具的专业报告的
内容无异议,确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏,并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




































会计师事务所负责人:























石文先











































经办注册会计师:



















秦晋臣



杨 毓





































(已离职)



(已离职)













刘 多



赵建锋











































































中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)











2020年 1月23日








关于签字注册会计师离职的说明



中国证券监督管理委员会:

本所作为赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)的审计机构,出具了本次交易的
相关专业报告,签字注册会计师为秦晋臣、赵建锋、杨毓、刘多同志。




由于赵建锋、刘多同志已从本所离职,故无法在本次交易相关文件中签
字。


专此说明,请予查核!

































会计师事务所负责人:























石文先



















































中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)











2020年1月23日
















验资机构声明

本所及经办注册会计师已阅读《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行
情况报告书》,确认发行情况报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本
所及经办注册会计师对发行人在发行情况报告书引用本所出具的专业报告的
内容无异议,确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏,并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




































会计师事务所负责人:























石文先











































经办注册会计师:



















秦晋臣



杨 毓



































































































































中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)











2020年1月23日








第六节 备查文件

一、备查文件

1、《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书》

2、光大证券出具的《光大证券股份有限公司关于赤峰吉隆黄金矿业股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非
公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》。


3、中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》。


4、上海嘉坦律师事务所出具的《上海嘉坦律师事务所关于赤峰吉隆黄
金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配
套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》。


5、其他与本次发行股份购买资产相关的重要文件。


二、备查地点

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

地址:内蒙古自治区赤峰市红山区学院北路金石矿业广场A座901

电话:0476-8283822

传真:0476-8283075

联系人:周新兵




(本页无正文,为《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》之
盖章页)





















赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

2020年1月23日




  中财网

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