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转板机制来了!无需监管审核或注册 证监会就新三板企业转板上市征求意见

经济观察网 记者 姜鑫 在精选层细则落地不到一周后,市场期待的转板机制应声而来。

3月6日晚间,证监会就《中国证监会关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》(以下简称:《指导意见》)公开向社会征求意见。

对此,有券商人士感慨称,“政策出台的速度略超预期,今天下午还在学习承做文件,没想到这么快转板就公开征求意见了。”

根据《指导意见》,新三板企业转板工作将从先行试点开始,初期在上交所、深交所各选择一个板块试点。

市场最为关注的是转板上市条件,如创新层企业进入精选层一样,申请转板上市的企业应当为新三板精选层挂牌公司,且在精选层连续挂牌一年以上。

就在2月28日,股转系统发布了精选层审查、公开发行承销业务实施细则等改革文件,已经开闸的新三板改革再进一步。

新三板改革增设的精选层,定位于承载财务状况良好或创新能力较强、市场认可度较高、完成公开发行,具有较高公众化水平的优质企业,匹配与其股权结构相适应的交易和投资者适当性制度。

经济观察网记者了解到,2013年以来,共有97家新三板挂牌公司(含曾经挂牌,下同)的公司实现IPO上市。截至目前,已在科创板上市的新三板挂牌公司有19家,占科创板上市公司总量的20.88%;科创板在审企业中新三板挂牌公司有31家,占科创板在审企业总数的35.23%。

一位接近股转系统的人士对经济观察网记者表示,目前,挂牌公司到沪深交易所上市需要履行从新三板摘牌并经证监会重新核准或注册程序,在IPO审核过程中与其他企业无差异,摘牌再上市显著增加了企业成本。

转板无需证监会审核或注册

根据《指导意见》,在转板试点期间,符合条件的新三板挂牌公司可以申请转板至上交所科创板或深交所创业板上市。

转板上市条件上,除满足精选层企业且挂牌时间满一年条件外,挂牌公司转板上市的,应当符合转入板块的上市条件。转板上市条件应当与首次公开发行并上市的条件保持基本一致,交易所可根据监管需要提出差异化要求。

转板上市程序上,转板上市属于股票交易场所的变更,不涉及股票公开发行,依法无需经中国证监会核准或注册,由上交所、深交所依据上市规则进行审核并作出决定。

转板上市程序主要包括:企业履行内部决策程序后提出转板上市申请,交易所审核并作出是否同意上市的决定,企业在新三板终止挂牌并在上交所或深交所上市交易。

提出转板上市申请的新三板挂牌公司,应该按照交易所有关规定聘请证券公司担任上市保荐人。鉴于新三板精选层挂牌公司在公开发行时已经保荐机构核查,并在进入精选层后有持续督导,对挂牌公司转板上市的保荐要求和程序可适当调整完善。

值得注意的是,《指导意见》就股份限售做出了安排。在计算挂牌公司转板上市后的股份限售期时,原则上可以扣除在精选层已经限售的时间。上交所、深交所对转板上市公司的控股股东、实际控制人、董监高等所持股份的限售期作出规定。

政策发布后,一位市场人士对经济观察网记者表示,市场有基础,企业有需求。新三板与交易所上市板块相比,在流动性、估值水平、融资规模、股东退出便利性等方面仍存在一定差距,随着公司的逐步成长和发展,部分挂牌公司会产生转板上市、获取交易所市场服务的需求。

严审核压实中介机构责任

在对转入板块的范围、转板上市条件、程序、保荐要求、股份限售等事项作出原则性规定外,《指导意见》还就监管工作做出安排:明确了证券交易所、全国股转公司、中介机构等有关各方的责任。对转板上市中的违法违规行为,证监会将依法依规严肃查处。上交所、深交所、全国股转公司、中国结算等将依据《指导意见》制定或修订业务规则,进一步明确细化各项具体制度安排。

具体来看,上交所、深交所建立高效透明的转板上市审核机制,依法依规开展审核。交易所在转板上市审核中,发现转板上市申请文件信息披露存在重大问题且未做出合理解释的,可以依据业务规则对拟转板上市公司采取现场检查等自律管理措施。转板上市的审核程序、申报受理情况、问询过程及审核结果及时向社会公开。

在转板上市衔接上,全国股转公司应当强化精选层挂牌公司的日常监管,督促申请转板上市的挂牌公司做好信息披露,加强异常交易监管,防范内幕交易、操纵市场等违法违规行为。上交所、深交所建立转板上市审核沟通机制,确保审核尺度基本一致。《指导意见》表示,上交所、深交所、全国股转公司建立转板上市监管衔接机制,就涉及的重要监管事项进行沟通协调,及时妥善解决转板过程中出现的各种新情况新问题。

在中介机构责任方面,保荐机构及会计师事务所、律师事务所等证券服务机构应当按照中国证监会及上交所、深交所相关规定,诚实守信,勤勉尽责,对申请文件和信息披露资料进行充分核查验证并发表明确意见。交易所在转板上市审核中,发现保荐机构、证券服务机构等未按照规定履职尽责的,可以依据业务规则对保荐机构、证券服务机构等采取现场检查等自律管理措施。

会有大批企业转板吗?

转板上市制度的特点之一,是上市时无需经证监会核准,由交易所进行审核并作出是否同意上市的决定;而当前注册制下,企业上市已无需证监会核准,由交易所负责审核。那么,转板上市制度的推出有怎么样的意义呢?

一位接近股转系统的人士表示,首先,两类上市行为性质不同。《证券法》将证券发行和证券上市区分为法律性质不同的两类行为,不论是核准制还是注册制,针对的主要是首次公开发行股票,体现为“首次公开发行股票并上市”;而转板上市属于股票交易所场所的变更,不涉及公开发行股票,无需摊薄股份,可以降低企业到交易所上市的成本。

其次,上市行为性质不同决定了程序差异。注册制下,企业申请上市,保荐机构需严格履行《证券发行上市保荐业务管理办法》规定的证券发行上市相关保荐职责。鉴于新三板精选层挂牌公司在公开发行时已经保荐机构核查,并在进入精选层后有持续督导,对挂牌公司转板上市的保荐要求和程序可适当简化。

上市保荐程序简化后,会有大批企业转板吗?上述人士表示,转板上市服务对象主要为经过新三板培育已成长壮大的公司,其转板上市需经过公开发行、在精选层连续挂牌满一定期限、符合交易所上市条件等多道门槛检验,不会出现大量优质公司快速转板上市的情形。转板上市制度的实施,将拓宽资本进入实体经济、民营经济的渠道,形成多层次资本市场协同发展的合力,增强金融服务实体经济的能力,不仅不会影响新三板市场生态,反而会促进新三板市场功能发挥。

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